Järjest enam on kahe või enama osanikuga osaühingutes levinud, et poolte suhted soovitakse selguse huvides reguleerida täiendavalt osanike lepinguga, rääkis Iuring õigusbüroo jurist Tiia Raudmägi.
“Kui osaühingu põhikiri on avalik dokument ja kättesaadav äriregistrist, siis osanike leping annab võimaluse erinevaid teemasid põhjalikumalt reguleerida ja on konfidentsiaalse loomuga, olles siduv ainult lepingule alla kirjutanud osanikele. Samuti on osanike lepingus võimalik määrata vastutus ja leppetrahvid, mida põhikiri ei sisalda,” selgitas jurist.
Osaühingu võivad asutada üks või mitu isikut ning asutajaks võib olla nii füüsiline kui juriidiline isik. Osaühingu asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu. Asutamislepingu lisana kinnitatakse osaühingu põhikiri. Põhikirjas on kõige olulisemad teemad osanike ja juhatuse otsuste vastuvõtmise kvoorumid ja juhatuse esindusõiguse teema.
Kui põhikirjas reguleerida, et kahel juhatuse liikmel koos on esindusõigus, tuleb selline piirang kanda ka registrikaardile ja sellisel juhul tuleb tehinguid teha hiljem ühiselt.
“Selline piirang võib olla kasulik selleks, et kui näiteks osaühingul on kaks või enam osanikku ja nad ise on ka juhatuse liikmed, siis ei saa teine juhatuse liige teise teadmata teha tehinguid, mis võivad välja tulla alles oluliselt hiljem ja põhjustada osaühingule suurt kahju,” tõdes Raudmägi.
Osanike leping
Rõhuasetused osanike lepingu teemadel võivad olla erinev. Osanike lepingus reguleeritakse valdavalt järgmisi teemasid:
- Investeeringu objekti kirjeldus, osanike osaluste suurus, osanike rollid ning panused – näiteks üks osanik võib investeerida raha ja teine oma teadmisi ja aega. Oluline on see, et pooled oleks vastavad teemad läbi arutanud, mitte ei hakkaks hiljem vaidlema, et kellegi panus oli oodatust väiksem
- Osaühingu juhtimise korraldus - mis pädevus on juhatusel ja osanike koosolekul, milliseid tehinguid peab juhatus kooskõlastama, kas ja milliseid tehinguid saab teha juhatuse liige üksi või juhatuse liikmed ühiselt, millised on otsuste tegemise protseduurid ja häälte arv otsuste tegemiseks, kellel osanikest on õigus määrata oma esindaja juhatusse jne
- Osade müügi tingimused tulevikus kolmandatele isikutele – näiteks ostueesõiguse, koosmüügikohustuse, koosmüügiõiguse tingimused. Juhul, kui näiteks enamusosanik leiab oma osadele ostja, kes on huvitatud osade ostust tervikuna, siis on pooled ette kokku leppinud, mis tingimustel tehing toimub
- Osaniku või osanike osaühingust väljumise kord, kui tekivad juhtimisel erimeelsused, mille tõttu koostöö enam ei toimi. Kui selliseid tingimusi ei ole kokku lepitud ja näiteks osaühingul on kaks osanikku võrdsete osalustega, võib tekkida patiseis, et ühtegi otsust ei saa enam teha
- Dividendide maksmise kord – kas dividendi makstakse või reinvesteeritakse, kui palju kasumist makstakse välja dividendidena jne
- Konkurentsikeelu tingimused osanikele
- Vastutus kokkulepete rikkumisel
Aktsiaseltsi puhul saavad aktsionärid sõlmida aktsionäride lepingu ja teemade ring on kattuv osanike lepinguga.
Allikas: Iuring õigusbüroo
